受制于外部环境影响，主营贸易业务的ST南化(600301)近年来业绩有所疲软。在此背景下，ST南化将目光瞄向了有色金属勘探等相关资产，以期通过注入盈利能力较好的广西华锡矿业有限公司(以下简称“华锡矿业”)来实现业务转型。但对于ST南化而言，想要顺利完成这一重组也并非易事，其中标的2019年业绩下滑等诸多事项就在9月14日晚间遭到了上交所的追问，这些问题还需要ST南化来一一解答。
根据ST南化披露的重组预案显示，公司拟以发行股份的方式购买华锡矿业100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。据了解，ST南化主要从事贸易业务，而此次的拟购标的华锡矿业主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产、经营业务，并拥有2座矿山。
对于此次交易，ST南化表示，将注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力。
纵观华锡矿业的近两年的财务情况，盈利能力确实不俗，其中在2018年、2019年以及2020年上半年实现营业收入分别约为17.33亿元、16.44亿元、6.31亿元;对应实现归属净利润分别约为2.9亿元、2.6亿元、1.15亿元。但通过华锡矿业的业绩表现也不难看出，公司2019年营收、净利均呈现下滑走势。而这一情况就遭到了上交所的重点关注。
9月14日，上交所下发问询函，要求ST南化补充披露标的产品类别最近两年及一期的销量、售价、销售收入，结合同行业可比公司情况说明业绩下滑原因及合理性;最近两年及一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额等。
除了标的业绩下滑之外，此次交易的合规性也引发上交所质疑。重组预案披露，华锡矿业主要业务资产、负债以及人员均来源于本次交易对方华锡集团，华锡集团与ST南化控股股东南化集团同受北部湾集团控制。
对此，上交所要求ST南化结合业务、人员等情况说明标的资产是否对华锡集团具有重大依赖，是否具备独立市场开拓能力、经营能力;本次交易是否有利于上市公司在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合相关规定。
另外，ST南化与华锡集团下属企业将存在同业竞争问题也是上交所追问的要点。据悉，华锡集团于2019-2020年陆续将其勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转至华锡矿业，部分资产因盈利能力较弱或存在不确定性等原因未纳入本次重组范围。本次交易完成后，ST南化与华锡集团下属企业将存在同业竞争问题。
上交所要求ST南化说明上述同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行。对此，北京商报记者致电ST南化董秘办公室，但电话未有人接听。
