停牌筹划重组的西藏旅游(600749)，3月21日晚间重组预案与投资者见面。从披露的预案来看，北海新绎游船有限公司(以下简称“新绎游船”)将通过借壳西藏旅游实现上市。值得一提的是，新绎游船、西藏旅游的实控人均为河北富豪王玉锁。在2016年西藏旅游就曾筹划跨界并购拉卡拉，当时也因“被借壳”遭监管问询，最终宣告失败。在此次披露交易预案后，西藏旅游也遭到上交所闪电问询。
根据交易预案，西藏旅游拟向新奥控股投资股份有限公司(以下简称“新奥控股”)以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新绎游船100%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为13.7亿元;西藏旅游拟采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金主要用于本次交易中上市公司购买新绎游船100%股权的现金对价部分的支付及本次交易相关费用等。
上述交易，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
标的新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前主要运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。据悉，西藏旅游、新绎游船的实际控制人均为王玉锁。
无论是从资产总额、资产净额、还是营业收入指标看，西藏旅游拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%，而且，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月，因此交易构成重组上市。交易完成后，新驿游船将实现借壳上市。
北京商报记者注意到，2020年12月，新奥控股曾斥资13.7亿元从上市公司新智认知全资子公司西藏博康智能信息技术有限公司手里拿下新绎游船100%股权。时隔3个月，新奥控股就将新绎游船“转嫁”。新智认知同样系王玉锁实际控制的A股上市平台。
王玉锁此番进行资产腾挪为哪般?或许可以从西藏旅游的公告中找出答案。
谈及此次交易的背景时，西藏旅游表示，上市公司盈利能力偏弱，积极寻求新的业务增长点。
数据显示，新绎游船2018年末-2020年未经审计的净利润呈下降趋势。西藏旅游的公告显示，新绎游船2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度，导致销售费用和管理费用增加所致。2020年净利润大幅下降，主要系受疫情影响导致营业收入大幅减少。
值得注意的是，当日晚间西藏旅游收到上交所下发的问询函，其中，上交所关注到，新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。西藏旅游需补充披露标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市等问题。针对公司相关问题，北京商报记者多次致电西藏旅游董秘办公室进行采访，但对方电话一直显示“正在通话中”。
