近日，合诚股份(603909.SH)收到上交所年报问询函，公司需要对增收不增利、毛利率明显下降、公司控制权稳定性情况、收购福建怡鹭的相关情况、权益分派相关情况原因及合理性等问题作出说明。
2020年合成股份扣非净利首次出现下滑。2020年合诚股份实现扣非后归母净利润0.41亿元，同比下滑39.18%，公司销售毛利率达33.23%，2019年为37.10%。按产品分类来看，勘察设计、工程管理、试验检测业务毛利率均同比出现明显下降。此外，公司第四季度营业收入占全年营业收入比例为41.24%，但四季度归母利润仅占全年25.61%。
上交所要求合诚股份说明公司增收不增利、毛利率明显下降的原因及合理性，四季度公司营收环比大幅增长、净利润却环比出现下降的原因。
在公司的控制权稳定性方面，合诚股份2020年公司实际控制人变更为持股比例10.41%的股东黄和宾，另外6位董事、高管承诺维护黄和宾作为公司控股股东及实际控制人地位。上交所要求合诚股份补充披露公司及相关方通过何种方式维护公司控制权稳定性，已采取或拟采取哪些有效措施保持上市公司稳定经营。
值得注意得是，2017年3月和2018年3月，合诚股份董事刘向东向7名公司董事、高管借款合计5555万元，用做收购福建怡鹭51%股权，并于2018年3月收到福建怡鹭现金分红。2018年8月合诚股份完成收购福建怡鹭60.72%股权交易，其中包括收购刘向东51%股权。刘向东分四次归还公司董事、高管借款本息合计6000.83万元。
上交所要求合诚股份核实刘向东获取现金分红、股权转让款资金实际流详细计算并说明每笔借款期限与归向，前期公司收购福建怡鹭控制权时是否与少数股东存在其他约定或利益安排，并论述董事、高管向刘向东提供的资金属于借款还是用于代持有福建怡鹭股权。
此外，合诚股份的权益分派引上交所问询。据2020年年报和前期公告显示，合诚股份连续两年每10股转增4股，较为接近高送转比例，而2019年、2020年公司归母净利润同比变化分别增长11.73%、下降31.66%。上交所要求合诚股说明连续两年每10股转增4股的原因及合理性，股份送转比例与业绩增长相匹配情况。
合诚股份还为关联方提供反担保。2018年，合诚股份通过并购贷款收购大连市市政设计研究院有限责任公司，公司大股东兼董事长黄和宾及其配偶、公司大股东兼总裁刘德全及其配偶为上述贷款提供担保。2020年年报提交当日，公司拟就上述担保为黄和宾及其配偶、刘德全及其配偶提供反担保。
上交所要求合诚股份补充披露贷款发生两年后公司又为董事长、总裁提供反担保的原因及考虑，公司偿债能力是否发生明显变化，此次反担保是否有利于维护公司利益，是否符合相关规定。
此外，上交所还对合诚股份2020年期初留存收益调整、合同资产相关问题、怡鹭新材料与漳州兴闽的关联交易、应收账款占资产比重大、往来款金额大增及收购福建海创明建设工程有限公司不久即处置等问题进行了问询。
根据上交所要求，合诚股份需要在5月8日之前披露对上交所年报问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
